تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره یا انتخاب مدیران شرکت و یا تعیین سمت مدیران شرکت مطابق قانون تجارت، اداره امور موسسات و شرکت ها بر عهده هیئت مدیره که متشکل از اعضاء اصلی و علی البدل است، می باشد. (در این مقاله مطالعه می کنید: هزینه انتخاب اعضاء هیئت مدیره
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در انواع شرکت ها
با توجه به انواع پر کاربرد شخصیت حقوقی ۳ مورد سهامی خاص و بامسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری را توضیح می دهیم.
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره ۳ عضو (حقیقی یا حقوقی) می باشد که می بایست دارای حداقل یک سهم باشند (طبق پیش بینی در اساسنامه) و مدیر عامل می تواند خارج از اعضاء هیئت مدیره انتخاب شود. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره ۲ عضو (حقیقی یا حقوقی) می باشد که می توانند از شرکاء و یا خارج از شرکاء انتخاب شوند. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در موسسه غیرتجاری
در موسسه غیر تجاری حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره ۲ عضو (حقیقی یا حقوقی) می باشد که می توانند از شرکاء و یا خارج از شرکاء انتخاب شوند. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
نحوه انتخاب و تعیین اعضاء هیات مدیره
با توجه به نوع شرکت می بایست در جلسه مجمع که با حضور کلیه سهامداران یا شرکاء برگزار شده است اعضاء هیئت مدیره انتخاب و رای گیری انجام شود. سهامداران و شرکاء فقط مجاز به انتخاب اعضاء هیئت مدیره می باشند و بابت تعیین سمت اعضاء هیات مدیره در جلسه هیات مدیره تعیین و تکلیف خواهد شد.
توجه: درصورتی که جلسه مجمع با حضور اکثریت برگزار شود می بایست تشریفات دعوت سهامداران و شرکاء انجام گردد.
تعیین سمت اعضاء هیات مدیره شرکت
بعد از انتخاب اعضاء هیات مدیره در جلسه مجمع, هیات مدیره جلسه ای برگزار می کند که در آن می بایست از بین خود یک شخص را به عنوان مدیر عامل انتخاب کنند.
توجه: با توجه به قانون تجارت مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره می تواند یک نفر باشد درصورتی که تشریفات قانونی رعایت شده باشد. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
مدت زمان تصدی اعضاء هیئت مدیره
تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره و مدت زمان تصدی مسئولیت اعضاء هیات مدیره در اساسنامه ذکر شده است. مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر ۲ سال می باشد و به هیچ عنوان نمی توان این مدت را در شرکت های سهامی خاص افزایش داد. بعد از اتمام زمان تصدی می بایست مجدد جلسه مجمع تشکیل و اعضاء مجدد انتخاب و یا تمدید گردند.
در شرکت های مسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره می تواند نامحدود باشد (طبق پیش بینی در اساسنامه) ولی باید توجه داشت در حال حاضر بانک ها و ارگان ها دولتی و حتی جهت شرکت در مزایده و مناقصات تعیین سمت های اعضاء هیات مدیره که بیشتر از ۲ سال گذشته باشد مورد قبول نمی باشد.
انتخاب مجدد افراد سابق اعضاء هیئت مدیره بلامانع می باشد در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
توجه: درصورت اتمام مدت تصدی مدیران تا زمانی که تعیین سمت افراد جدید انجام نشود، مدیران سابق مسئولیت امور و اداره شرکت را به عهده خواهند داشت.
سمت های اعضاء هیات مدیره شرکت ها
سمت های پرکاربرد اعضاء هیئت مدیره در شخصیت حقوقی به قرار زیر است:
مدیر عامل شرکت: امور اجرایی و مدیریتی را بر عهده دارد و وظیفه عملیاتی کردن مصوبات و تصمیمات بر عهده مدیر عامل است. در اساسنامه شرکت حدود اختیارات مدیر عامل ذکر می شود.
رئیس هیئت مدیره شرکت: اداره و ریاست جلسات را بر عهده دارد. دعوت از مجامع عمومی صاحبان سهام در مواقع لزوم یکی از وظایف رئیس هیات مدیره می باشد. در اساسنامه شرکت حدود اختیارات رئیس هیات مدیره (طبق پیش بینی در اساسنامه) ذکر می شود.
نائب رئیس هیئت مدیره شرکت: وظایف نائب رئیس جنبه موقتی داشته و درصورتی که رئیس هیئت مدیره به طور موقت قادر به انجام امور نباشد، اداره امور محوله به رئیس هیئت مدیره بر عهده نائب رئیس هیئت مدیره می باشد.
عضو اصلی هیئت مدیره شرکت: از اعضاء اصلی هیات مدیره می باشد که در تصمیم گیری ها و تصمیمات جلسات هیات مدیره دارای رای می باشد.
عضو علی البدل هیئت مدیره شرکت: طبق پیش بینی در اساسنامه سمت عضو علی البدل هیات مدیره در شخصیت حقوقی موجودیت پیدا می کند.
انواع عضویت در شرکت سهامی خاص
در شرکت های سهامی دو نوع عضویت در هیئت مدیره وجود دارد.
عضو موظف هیات مدیره شرکت: عضو موظف علاوه بر عضویت در هیئت مدیره، یک سمت رسمی تمام وقت نیز در شرکت داراست.
عضو غیرموظف شرکت: عضوی است که فقط در جلسات هیئت مدیره شرکت می نماید و طبق ماده ۱۳۴ اصلاحیه قانون تجارت صرفاً متناسب با تعداد جلسات حضور یافته و حق الزحمه دریافت مینماید.
نحوه انتخاب اعضاء هیئت مدیره شرکت ها
در شرکت های سهامی انتخاب اولین مدیران توسط مجمع عمومی موسسین و با حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، انجام می گیرد. در دوره های بعدی تعیین سمت اعضا توسط مجمع و هیئت مدیره صورت می گیرد. بر اساس مفاد ماده ۱۰۷ قانون تجارت هیئت مدیره شرکت های سهامی میبایست از بین صاحبان سهام انتخاب شوند.
در شرکت های با مسئولیت محدود نیز طبق ماده ۱۰۴ هیئت مدیره میتواند از بین شرکاء یا خارج از شرکاء برای مدت محدود یا نامحدود (طبق پیش بینی در اساسنامه) انتخاب شود.
برای انتخاب اعضای جدید هیئت مدیره، رعایت ماده ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت و اصل ۱۴۱ قانون اساسی الزامی می باشد. برابر اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، کارمندان دولت نمی توانند سمت مدیریت عامل و یا عضویت هیئت مدیره شرکت های سهامی را عهده دار شوند. اگر اعضای شرکت در حین مدیریت، شرایط ذکر شده در قانون را از دست بدهند، هریک از ذی نفعان می تواند با حکم دادگاه عزل ایشان را خواستار شود.
هیات رئیسه شرکت چگونه تعیین می شود ؟
اگر هیئت مدیره شرکت های سهامی متشکل از چند نفر باشد، باید یک نفر را از میان خود به سمت ریاست هیئت مدیره و یک نفر را به سمت نائب رئیس و باقی افراد را به سمت عضو هیئت مدیره یا سمت های پیش بینی شده در اساسنامه منصوب نمایند.
لازم به ذکر است که اشخاص حقوقی نیز می توانند به عنوان یکی از اعضای هیئت مدیره انتخاب شوند. که در این صورت میبایست یک نماینده حقیقی برای حضور در جلسات معرفی نمایند. این نمایندگان در واقع همان مسئولیت های مدنی و کیفری ناظر بر اعضای هیئت مدیره شرکت ها را خواهند داشت.
درصورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد، رئیس و یا هریک از اعضای هیئت مدیره می توانند با تصویب یکدیگر یک نفر را به جای خود معرفی کنند ولی مسئولیت اعمال این شخص خارج از شرکاء به عهده ان ها خواهد بود.
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
مطابق قانون تجارت، تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره یا تعیین سمت مدیران در جلسات هیئت مدیره به تصویب می رسد. باید توجه داشت که در تنظیم این صورتجلسه ذکر موارد زیر الزامی می باشد:
نام و نام خانوادگی، شناسه ملی، شماره شناسنامه, شماره همراه به نام اعضاء هیات مدیره.
شماره ثبت و شناسمه ملی شخصیت حقوقی.
تاریخ جلسه
مکان جلسه
دستور جلسه
تصمیمات اتخاذ شده
اعضا حاضر در جلسه و مشخصاتشان
امضا شرکت کنندگان در جلسه
مهر شرکت
و موارد دیگر
لیکن پیشنهاد موسسه ثبتی ذهن ناب به شرکت ها و موسسات همواره این بوده است که تنظیم صورتجلسات خود را که امری تخصصی است به افرادی که از دانش تخصصی این کار بهره مند می باشند، بسپارند.
نکته: تشکیل جلسات هیئت مدیره با حضور بیش از نیمی از اعضاء هیئت مدیره رسمیت می یابد. اعضاء باید شخصاً در این جلسات حضور یابند و از تفویض این اختیار به وکیل خود، خودداری نمایند.
لزوم انجام تعیین سمت برای شرکت ها و موسسات
مادامی که از تعیین سمت اعضاء شرکت سهامی ۲ سال گذشته باشد و بانک، بیمه، سازمان تامین اجتماعی مراجعه داشته باشند و یا بخواهند در مزایدات و مناقصات شرکت کنند و حتی در امضاء قرارداد های خود نیز دچار مشکل می شوند و حق امضاء آن ها مورد قبول واقع نمی شود.
به همین دلیل موسسه ثبت شرکت ذهن ناب همواره به اعضاء هیئت مدیره پیشنهاد میدهد که قبل از اتمام مدت تصدی ایشان، تمدید سمت یا انتخاب اعضاء جدید را انجام دهند تا با مشکلاتی از این قبیل رو به رو نشوند.
مدارک لازم جهت تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره
مدارک مورد نیاز تعیین سمت اعضاء هیات مدیره به شرح زیر می باشد:
مدارک هویتی مدیران و شرکاء یا سهامداران و بازرسین شرکت مورد نظر
مدارک هویتی شرکت از جمله اساسنامه, اظهارنامه, اخرین روزنامه رسمی شخصیت حقوقی, آخرین میزان سهام و سهم الشرکه اشخاص.
با هماهنگی موسسه ذهن ناب تعیین جلسه و حضور تمامی شرکاء یا سهامداران و یا اکثر شرکاء سهامداران در جلسه تعیین شده
انجام رای گیری و انتخاب اعضاء هیات مدیره
درصورت مجوزی بود موضوع اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح
درصورتی که یکی از شرکاء یا سهامدارن حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده (تنظیم شده توسط موسسه)
درصورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیر الانتشار که به چاپ رسیده (تنظیم شده توسط موسسه)
هزینه انتخاب اعضاء هیئت مدیره
هزینه تنظیم و ثبت صورتجلسه هیات مدیره به شرح زیر می باشد:
حق الوکاله وکیل و حق الثبت صورتجلسه انتخاب اعضاء هیات مدیره
تنظیم و ثبت صورتجلسه تغییرات انتخاب اعضاء هیات مدیره
ورود سیستمی صورتجلسه تنظیم شده توسط موسسه
پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار صورتجلسه انتخاب اعضاء هیات مدیره.
تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی
آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار در صورت تشکیل جلسه با حضور حداکثریت سهامداران یا شرکاء.
تعیین سمت در شرکت ها و موسسات غیر تجاری در شهرستان ها و شهر هایی به جز تهران با هزینه کمتر و بدون وکیل انجام می شود
صورتجلسه انتخاب و تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره شرکت
در صورتجلسه انتخاب مدیران و اعضاء هیات مدیره می بایست ابتدا مشخصات شخصیت حقوقی از جمله نام, شماره ثبت, شناسه ملی و میزان سرمایه شخصیت حقوقی را بنویسید.
سپس تاریخ و ساعت جلسه (مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده – مجمع عمومی عادی سالیانه) که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید. شرکت های سهامی می بایست نسبت به ماده ۱۰۱ قانون تجارت مربوط به انتخاب هیات رئیسه جلسه اقدام کنند.
دستور جلسه انتخاب و تعیین سمت اعضاء هیات مدیره شرکت
دستور صورتجلسه مورد نظر انتخاب اعضاء هیات مدیره و تعیین سمت اعضاء هیات مدیره می باشد. سپس متن زیر را در صورتجلسه تایپ کنید.
انتخاب و تعیین سمت اعضاء هیات مدیره
۱. آقای/خانم/شرکت …… به شماره ملی …… به سمت ……
۲. آقای/خانم/شرکت …… به شماره ملی …… به سمت ……
۳. آقای/خانم/شرکت …… به شماره ملی …… به سمت ……
برای مدت محدود و یا نامحدود انتخاب گردیدند و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام می دارند.
بدون دیدگاه