تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره
مطابق قانون تجارت، اداره امور موسسات و شرکت ها بر عهده هیئت مدیره که متشکل از اعضاء اصلی و علی البدل است، می باشد.
تعداد اعضاء هیئت مدیره
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره ۳ عضو (حقیقی یا حقوقی) می باشد که می بایست دارای حداقل یک سهم باشند (طبق پیش بینی در اساسنامه) و مدیر عامل می تواند خارج از اعضاء هیئت مدیره انتخاب شود. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره ۲ عضو (حقیقی یا حقوقی) می باشد که می توانند از شرکاء و یا خارج از شرکاء انتخاب شوند. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در موسسه غیرتجاری
در موسسه غیر تجاری حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره ۲ عضو (حقیقی یا حقوقی) می باشد که می توانند از شرکاء و یا خارج از شرکاء انتخاب شوند. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
نحوه انتخاب و تعیین اعضاء هیات مدیره
با توجه به نوع شرکت می بایست در جلسه مجمع که با حضور کلیه سهامداران یا شرکاء برگزار شده است اعضاء هیئت مدیره انتخاب و رای گیری انجام شود. سهامداران و شرکاء فقط مجاز به انتخاب اعضاء هیئت مدیره می باشند و بابت تعیین سمت اعضاء هیات مدیره در جلسه هیات مدیره تعیین و تکلیف خواهد شد.
توجه: درصورتی که جلسه مجمع با حضور اکثریت برگزار شود می بایست تشریفات دعوت سهامداران و شرکاء انجام گردد.
تعیین سمت اعضاء هیات مدیره
بعد از انتخاب اعضاء هیات مدیره در جلسه مجمع٬ هیات مدیره جلسه ای برگزار می کند که در آن می بایست از بین خود یک شخص را به عنوان مدیر عامل انتخاب کنند.
توجه: با توجه به قانون تجارت مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره می تواند یک نفر باشد درصورتی که تشریفات قانونی رعایت شده باشد. (طبق پیش بینی در اساسنامه)
مدت زمان تصدی اعضاء هیئت مدیره
تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره و مدت زمان تصدی مسئولیت اعضاء هیات مدیره در اساسنامه ذکر شده است. مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر ۲ سال می باشد و به هیچ عنوان نمی توان این مدت را در شرکت های سهامی خاص افزایش داد. بعد از اتمام زمان تصدی می بایست مجدد جلسه مجمع تشکیل و اعضاء مجدد انتخاب و یا تمدید گردند.
در شرکت های مسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره می تواند نامحدود باشد (طبق پیش بینی در اساسنامه) ولی باید توجه داشت در حال حاضر بانک ها و ارگان ها دولتی و حتی جهت شرکت در مزایده و مناقصات تعیین سمت های اعضاء هیات مدیره که بیشتر از ۲ سال گذشته باشد مورد قبول نمی باشد.
انتخاب مجدد افراد سابق اعضاء هیئت مدیره بلامانع می باشد در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
توجه: درصورت اتمام مدت تصدی مدیران تا زمانی که تعیین سمت افراد جدید انجام نشود، مدیران سابق مسئولیت امور و اداره شرکت را به عهده خواهند داشت.
سمت های اعضاء هیات مدیره
سمت های اعضاء هیئت مدیره در شخصیت حقوقی به قرار زیر است:
۱. مدیر عامل: امور اجرایی و مدیریتی را بر عهده دارد و وظیفه عملیاتی کردن مصوبات و تصمیمات بر عهده مدیر عامل است. در اساسنامه شرکت حدود اختیارات مدیر عامل ذکر می شود.
۲. رئیس هیئت مدیره: اداره و ریاست جلسات را بر عهده دارد. دعوت از مجامع عمومی صاحبان سهام در مواقع لزوم یکی از وظایف رئیس هیات مدیره می باشد. در اساسنامه شرکت حدود اختیارات رئیس هیات مدیره (طبق پیش بینی در اساسنامه) ذکر می شود.
۳. نائب رئیس هیئت مدیره: وظایف نائب رئیس جنبه موقتی داشته و درصورتی که رئیس هیئت مدیره به طور موقت قادر به انجام امور نباشد، اداره امور محوله به رئیس هیئت مدیره بر عهده نائب رئیس هیئت مدیره می باشد.
۴. عضو اصلی هیئت مدیره: از اعضاء اصلی هیات مدیره می باشد که در تصمیم گیری ها و تصمیمات جلسات هیات مدیره دارای رای می باشد.
۵. عضو علی البدل هیئت مدیره: طبق پیش بینی در اساسنامه سمت عضو علی البدل هیات مدیره در شخصیت حقوقی موجودیت پیدا می کند.
انواع عضویت در شرکت سهامی خاص
در شرکت های سهامی دو نوع عضویت در هیئت مدیره وجود دارد.
۱.عضو موظف هیات مدیره: عضو موظف علاوه بر عضویت در هیئت مدیره، یک سمت رسمی تمام وقت نیز در شرکت داراست.
۲.عضو غیرموظف: عضوی است که فقط در جلسات هیئت مدیره شرکت می نماید و طبق ماده ۱۳۴ اصلاحیه قانون تجارت صرفاً متناسب با تعداد جلسات حضور یافته و حق الزحمه دریافت مینماید.
نحوه انتخاب اعضا هیئت مدیره
در شرکت های سهامی انتخاب اولین مدیران توسط مجمع عمومی موسسین و با حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، انجام می گیرد. در دوره های بعدی تعیین سمت اعضا توسط مجمع و هیئت مدیره صورت می گیرد. بر اساس مفاد ماده ۱۰۷ قانون تجارت هیئت مدیره شرکت های سهامی میبایست از بین صاحبان سهام انتخاب شوند.
در شرکت های با مسئولیت محدود نیز طبق ماده ۱۰۴ هیئت مدیره میتواند از بین شرکاء یا خارج از شرکاء برای مدت محدود یا نامحدود (طبق پیش بینی در اساسنامه) انتخاب شود.
برای انتخاب اعضای جدید هیئت مدیره، رعایت ماده ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت و اصل ۱۴۱ قانون اساسی الزامی می باشد. برابر اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، کارمندان دولت نمی توانند سمت مدیریت عامل و یا عضویت هیئت مدیره شرکت های سهامی را عهده دار شوند. اگر اعضای شرکت در حین مدیریت، شرایط ذکر شده در قانون را از دست بدهند، هریک از ذی نفعان می تواند با حکم دادگاه عزل ایشان را خواستار شود.
مطابق ماده ۴۹ قانون تجارت
اگر هیئت مدیره شرکت های سهامی متشکل از چند نفر باشد، باید یک نفر را از میان خود به سمت ریاست هیئت مدیره و یک نفر را به سمت نائب رئیس و باقی افراد را به سمت عضو هیئت مدیره یا سمت های پیش بینی شده در اساسنامه منصوب نمایند.
لازم به ذکر است که اشخاص حقوقی نیز می توانند به عنوان یکی از اعضای هیئت مدیره انتخاب شوند. که در این صورت میبایست یک نماینده حقیقی برای حضور در جلسات معرفی نمایند. این نمایندگان در واقع همان مسئولیت های مدنی و کیفری ناظر بر اعضای هیئت مدیره شرکت ها را خواهند داشت.
درصورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد، رئیس و یا هریک از اعضای هیئت مدیره می توانند با تصویب یکدیگر یک نفر را به جای خود معرفی کنند ولی مسئولیت اعمال این شخص خارج از شرکاء به عهده ان ها خواهد بود.
الزامات تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره
مطابق قانون تجارت، تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره یا تعیین سمت مدیران در جلسات هیئت مدیره به تصویب می رسد. باید توجه داشت که در تنظیم این صورتجلسه ذکر موارد زیر الزامی می باشد:
نام و نام خانوادگی، شناسه ملی، شماره شناسنامه٬ شماره همراه به نام اعضاء هیات مدیره.
شماره ثبت و شناسمه ملی شخصیت حقوقی.
تاریخ جلسه
مکان جلسه
دستور جلسه
تصمیمات اتخاذ شده
اعضا حاضر در جلسه و مشخصاتشان
امضا شرکت کنندگان در جلسه
مهر شرکت
و موارد دیگر
لیکن پیشنهاد موسسه ثبتی ذهن ناب به شرکت ها و موسسات همواره این بوده است که تنظیم صورتجلسات خود را که امری تخصصی است به افرادی که از دانش تخصصی این کار بهره مند می باشند، بسپارند.
نکته: تشکیل جلسات هیئت مدیره با حضور بیش از نیمی از اعضاء هیئت مدیره رسمیت می یابد. اعضاء باید شخصاً در این جلسات حضور یابند و از تفویض این اختیار به وکیل خود، خودداری نمایند.
لزوم انجام تعیین سمت برای شرکت ها و موسسات
مادامی که از تعیین سمت اعضاء شرکت سهامی ۲ سال گذشته باشد و بانک، بیمه، سازمان تامین اجتماعی مراجعه داشته باشند و یا بخواهند در مزایدات و مناقصات شرکت کنند و حتی در امضاء قرارداد های خود نیز دچار مشکل می شوند و حق امضاء آن ها مورد قبول واقع نمی شود.
مدارک مورد نیاز تعیین سمت اعضاء هیات مدیره
مدارک هویتی مدیران و شرکاء یا سهامداران و بازرسین شرکت مورد نظر
مدارک هویتی شرکت
سربرگ شرکت جهت پرینت صورتجلسه تغییر موضوع
مهر شرکت
با هماهنگی موسسه ذهن ناب تعیین جلسه و حضور تمامی شرکاء یا سهامداران و یا اکثر شرکاء سهامداران در جلسه تعیین شده
انجام رای گیری و انتخاب اعضاء هیات مدیره
در صورت مجوزی بود موضوع اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح
در صورتی که یکی از شرکاء یا سهامدارن حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده (تنظیم شده توسط موسسه)
در صورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیر الانتشار که به چاپ رسیده (تنظیم شده توسط موسسه)
هزینه انتخاب اعضاء هیات مدیره
حق الوکاله وکیل و حق الثبت صورتجلسه انتخاب اعضاء هیات مدیره
تنظیم و ثبت صورتجلسه تغییرات انتخاب اعضاء هیات مدیره
ورود سیستمی صورتجلسه تنظیم شده توسط موسسه
پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار صورتجلسه انتخاب اعضاء هیات مدیره.
تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی
آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار در صورت تشکیل جلسه با حضور حداکثریت سهامداران یا شرکاء.
تعیین سمت در شرکت ها و موسسات غیر تجاری در شهرستان ها و شهر هایی به جز تهران با هزینه کمتر و بدون وکیل انجام می شود
بدون دیدگاه