صورتجلسه انتخاب مدیر و نظار تصفیه

تصفیه شرکت در بحث انحلال یا ورشکستگی مطرح می شود.

آن جا که یک شرکت به محض اعلام ورشکستگی یا انحلال نمی تواند به امور مربوط به شرکت به فوریت خاتمه دهد و شناسایی و محاسبه بدهی ها و مطالبات و تعیین اولویت پرداخت و وصول مطالبات و انجام امور نا تمام مستلزم مطالعه، بررسی، تدقیق و تدبیر امور مختلف است.

بر این اساس قانون گذار موضوع تصفیه را جهت تدبیر امور شرکت پس از اعلام انحلال و ورشکستگی تمهید و تعیین کرده است.

نحوه تعیین متصدی امور تصفیه:
معمولا اساسنامه شرکت پیش بینی لازم را در خصوص تصفیه، به عمل می آورد لیکن در صورتی که موضوع تصفیه در اساسنامه، مغفول واقع شود، در این حالت قانون تجارت مرعی خواهد بود و بسته به مورد، تجویز لازم را ارائه خواهد نمود.

مدیر تصفیه در شرکت های سهامی:
به موجب ماده 213 قانون تجارت در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر این که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

به استناد مواد 203 و 213 منظور از مدیران شرکت، آخرین مدیرانی هستند که انحلال در زمان آن ها تحقق یافته است و یا به عبارتی انحلال بعد از انتخاب آن ها صورت پذیرفته است.

نحوه اعلان انحلال:
اعلان انحلال شرکت به دو صورت زیر انجام می شود.

انحلال در موارد اختیاری:

اعلان انحلال اختیاری و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه طبق تنظیم صورت جلسه رسمی و اعلام به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی در روزنامه به منظور اطلاع اشخاص ذینفع.

انحلال در موارد اجباری:

با حکم دادگاه و اعلام به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی در روزنامه.

لازم به ذکر است چنان چه مدیر یا مدیران تصفیه همان اعضای هیئت مدیره، سابق و محل تصفیه نیز همان مرکز شرکت باشد در آگهی اعلان انحلال نیازی به ذکر اسامی و آدرس مزبور نیست.

اما در صورتی که مدیران تصفیه خارج از مدیران شرکت باشد، اسامی آن ها باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و مراتب در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.

تعیین هیئت نظارت بر امر تصفیه:
قانون تجارت برای همه شرکت ها تعیین ناظر یا هیئت نظارت را پیش بینی نکرده است بلکه صرفا در شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی، شرکای غیر ضامن را مختار به تعیین یک یا چند نفر ناظر جهت اعمال نظارت در امر تصفیه می داند.

با این وجود می توان گفت علی رغم تجویز انتخاب ناظر، قانون تجارت مخالف تعیین ناظر در سایر شرکت ها در خصوص اعمال نظارت در امر تصفیه نیست.

وظایف متصدیان امور تصفیه:
شرکت به محض انحلال “در حال تصفیه” محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.

لازم به ذکر است تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه علاوه بر اداره شرکت، موظف به خاتمه امور جاری و اجرای تعهدات قبلی و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند.

چنان چه اجرای تعهدات منوط به انجام معاملات جدید باشد نیز مدیران تصفیه در این خصوص اقدام خواهند کرد.
نمونه صورت جلسه انتخاب مدیران و نظار تصفیه:

نمونه صورت جلسه انتخاب مدیران و نظار تصفیه

جلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده شرکت منحله ……….……….. به شماره ثبت…….. و شناسه ملی ………………….. در حال تصفیه در ساعت ……….…… مورخ ……….…… در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و نسبت به انتخاب هیئت رئیسه اتخاذ تصمیم گردید در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

1ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت رئیس جلسه

2ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت ناظر رئیس

3ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت ناظر جلسه

4ـ خانم / آقای……………….……….. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

سپس دستور جلسه مبنی بر انتخاب مدیران و نظار تصفیه به اتفاق آرا اتخاذ گردید.

آقایان/ خانم ها……………….……….. به شماره ملی ……………… به سمت مدیر یا مدیران برای مدت ……..…… سال انتخاب گردیدند و آقایان/ خانم ها ……………….………..به شماره ملی …………….. به سمت ناظر/ نظار برای مدت ……..…… سال انتخاب گردیدند.

جلسه در ساعت ……..…… خاتمه یافت و به آقای ……………….……….. احدی از سهامداران و یا مدیر تصفیه با حق توکیل به غیر وکالت داده می شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت حق الثبت و امضای دفاتر ثبت اقدام نماید.

نکات صورت جلسه انتخاب مدیران و نظار تصفیه:
کلیه صورت جلسات می بایست روی سر برگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
لیست حاضران در جلسه با امضا (رعایت ماده 99)
ارائه برگ نمایندگی (رعایت ماده 102)
ارائه قبولی سمت مدیر و ناظران تصفیه
کلیه اقدامات پذیرش صورت جلسات از طریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت ها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.

نمونه صورت جلسه هیئت تصفیه:
بسمه تعالی

نمونه صورت جلسه هیئت تصفیه

جلسه هیئت تصفیه شرکت منحله ………………..…………….. به شماره ثبت ………………. و شناسه ملی ……………. در حال تصفیه در ساعت …………. و مورخ …………. در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و نسبت به موارد زیر اتخاذ تصمیم گردید.

آقای ……………….. به شماره ملی ……………. به سمت مدیر تصفیه انتخاب و کلیه اوراق و اسناد بهادار و عادی شرکت با امضای آقای / خانم ………………………….. همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

جلسه در ساعت…………. خاتمه یافت و به آقای ………………………….. احدی از سهامداران و یا مدیر تصفیه با حق توکیل به غیر وکالت داده می شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت حق الثبت و امضای دفاتر ثبت اقدام نماید.