وظایف بازرسان شرکت

بازرس شرکت چیست ؟
شرکت سهامی الزامی است که برای بررسی یک سری از امورات شرکت، بازرس یا بازرسانی را انتخاب کنند.
هر شرکت سهامی بازرسانی دارد که وظیفه نظارت بر عملکرد مدیران شرکت و آگاهی رسانی به مجمع عمومی از وضعیت آن را به عهده دارند. از جمله وظایف لازم الاجرای شرکت، انتخاب بازرسان است که نمی توان از آن چشم پوشی کرد.
در صورت عدم تعیین بازرس توسط مجمع ، یا ناتوانی یک یا چند بازرس در ارائه گزارش یا امتناع ورزیدن از گزارش دادن، مطابق ماده 153، ذینفع ها می توانند از رییس دادگاه ، تقاضا کنند تا به تعداد مندرج در اساسنامه، بازرس یا بازرسان را انتخاب کند تا هنگام انتخاب بازرس توسط مجمع عمومی به وظایف محوله رسیدگی کنند. در این حالت نمی توان به تصمیم اتخاذ شده رییس دادگاه اعتراض کرد.

بازرس قانونی شرکت کیست؟
مأموریتهای اطلاع رسانی به سهام داران و مقامات قضایی و هم چنین مأموریتهای نظارتی خاص برای کنترل وضع شرکت را به شخصی محول میکنند که بازرس شرکت نام دارد.

وظایف بازرس شرکت
بازرس شرکت کیست؟
بازرس یا بازرسان شرکت باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
بازرس یا بازرسان شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
بازرسان شرکت باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.
ویژگی های بازرس شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
* انتخاب بازرس در شرکتهای سهامی الزامی است ولی در بقیه شرکتها ضرورتی ندارد که بازرس داشته باشند.
* تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
* بازرس اصلی و بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی انتخاب می شوند.
* در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
* بازرسان شرکت نمی‌توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.

شرایط بازرس شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
داشتن حسن شهرت و نداشتن سوپیشینه ، داشتن درجه‌ لیسانس یا بالاتر در یکی از رشته‌های متناسب با وظایف و مسئولیت‌های بازرسی به تشخیص کمیسیون مذکور در ماده‌ دو، داشتن حداقل۵ سال تجربه متناسب با وظایف و مسئولیت‌های بازرسی به تشخیص کمیسیون مذکور در ماده‌ دو، عدم اشتغال به نمایندگی مجلس، عدم اشتغال به‌طور تمام وقت در مؤسسات وابسته به دولت و شهرداری‌های وابسته به آن‌ها.
هم‌چنین مجمع عمومی و یا دادگاه نمی‌توانند اشخاصی را که طبق ماده‌ی۱۴۷ ل.ق از انتخاب شدن به عنوان بازرس منع شده‌اند، به این سمت برگزینند.
ماده‌۱۴۷ ل.ق در خصوص ممنوع بودن همسر مدیران و مدیرعامل از انتخاب شدن به سمت بازرسی ساکت است اما می‌توان گفت او نیز از انتخاب شدن به عنوان بازرس ممنوع است، زیرا علت ممنوعیت خویشاوندان طبق این ماده، وجود رابطه‌ی خویشاوندی است که احتمال تبانی را افزایش می‌دهد و این مطلب در مورد همسر نیز صدق می‌کند.
در صورتی که شخص یا اشخاصی بدون رعایت مقرات ماده‌ی ۱۴۷ ل.ق به عنوان بازرس انتخاب شوند و مجمع صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را براساس گزارش این اشخاص تصویب نماید، این تصویب معتبر نیست. (ماده‌۱۵۲ ل.ق) البته در این صورت هر ذی‌نفعی می‌تواند تقاضای بطلان تصمیم مجمع عمومی را از دادگاه بنماید. (ماده‌ی۲۷۰ ل.ق)

در صورتی‌که قبل از صدور حکم به بطلان تصمیم مجمع عمومی بازرس دیگری که مطابق مقررات انتخاب شده است حساب‌ها را تأیید نماید دادگاه قرار سقوط دعوای بطلانِ تصمیمِ مجمع عمومی را صادر می‌کند.(ماده‌۲۷۱ ل.ق)
قانون‌گذار برای اشخاصی که با آگاهی از وجود ممنوعیت قانونی، سمت بازرسی را می‌پذیرند مجازات تعیین نموده است.

مدت تصدی بازرس در شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
مدت مأموریت بازرس در شرکت سهامی یک سال از تاریخ انتخاب شدن به سمت بازرس است. البته انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان جایز است. (ماده‌ ۱۴۴ ل.ق)

حداکثر مدت مأموریت بازرسان در قانون معین نشده است. بنابراین مدت مأموریت بازرسان همان است که در اساسنامه قید می‌شود.
درصورتی‌که مدت مأموریت بازرس یا بازرسان به اتمام برسد اما بازرس یا بازرسان جدید انتخاب نشده باشند، همان بازرس یا بازرسان تا انتخاب بازرس جدید باید وظایف مربوط به بازرسی را انجام دهند.[۲۰]مدت مأموریت بازرس یا بازرسانی که دادگاه انتخاب می‌نماید با انتخاب بازرس یا بازرسان جدید توسط مجمع عمومی پایان می‌پذیرد.

حق‌الزحمه‌ بازرس شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
برابر ماده‌ ۱۵۵ ل.ق تعیین حق‌الزحمه‌ی بازرس با مجمع است. البته قانون نحوه‌ تعیین حق‌الزحمه را مشخص نکرده است. البته میزان حق‌الزحمه‌ بازرس باید متناسب با حجم کار بازرس و درآمد شرکت باشد.

عزل و استعفای بازرس شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
مجمع عمومی هر موقع بخواهد می‌تواند بازرس را عزل نماید مشروط به این‌که جانشین بازرس را نیز معین کند. (ماده‌ی ۱۴۴ ل.ق) بازرس به دلیل عزل خود نمی‌تواند درخواست خسارت نماید.
هم‌چنین بازرس می‌تواند قبل از پایان مدتِ بازرسی استعفا نماید.

وظایف بازرس شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
الف) بررسی حساب‌ها
بازرس مکلف است درستی و صحت حساب‌های شرکت را تأیید نماید. (ماده‌ی۱۴۸ ل.ق) بنابراین بازرس باید اعداد و ارقام موجود در حساب‌ها را بررسی نماید تا درست محاسبه شده باشد.
بررسی اصالت اوراق و اسناد نیز برعهده‌ی او می‌باشد. یعنی باید بررسی نماید تا مطالب غیر واقعی در اسناد نیامده باشد و یا اوراق مجعول در بین اسناد وجود نداشته باشد.

کار بازرس شرکت جنبه‌ی نظارتی دارد. یعنی در‌صورت صحیح‌بودن حساب‌ها بازرس آن‌ها را تصدیق می‌نماید و در صورت عدم صحت حساب‌ها نظر خودش را با ذکر مواردی که تصدیق نمی‌کند و دلایل آن به مجمع عمومی تسلیم نماید.

ب) اطلاع‌رسانی
در زمان تشکیل مجمع عمومی عادی، بازرس یا بازرسان باید گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم نمایند.(ماده‌ی۱۵۰ ل.ق)

بازرس مکلف است ضمن گزارش جزییات معامله‌ی بین شرکت و هر کدام از مدیران یا مدیرعامل، نظر خود را درباره‌ چنین معامله‌ای به مجمع عمومی عادی ارائه نماید. (ماده‌ی۱۲۹ ل.ق)

بازرس باید گزارش‌هایی را طبق قانون به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم نماید.

علاوه براین بازرس باید هرگونه تخلف یا تقصیرِ مدیران و مدیرعامل را در امور شرکت به اولین مجمع عمومی گزارش دهد.
هم‌چنین درصورتی‌که از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیت‌دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند. (ماده‌ی۱۵۱ ل.ق)

بازرس شرکت یا بازرسان شرکت مکلف هستند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه‌ی شرکت در مورد سهام وثیقه‌ مدیران مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند. (ماده‌۱۱۷ ل.ق)

بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام درحدودی که قانون و اساسنامه‌ی شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و درصورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلف هستند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند. (ماده‌ی ۱۴۸ ل.ق)

حقوق و اختیارات بازرس شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در هر موقع، هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند.
بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن‌که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس شرکت تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.

هم‌چنین در صورتی‌که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد، هر یک از آن‌ها می‌توانند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد اما کلیه‌ی بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند.
در صورت وجود اختلاف‌نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد. (تبصره‌ی ماده‌۱۵۰ ل.ق) بنابراین تکالیف و اختیارات بازرسان فردی است و هر یک از آن‌ها می‌تواند به طور انفرادی به انجام تکالیف و اختیارات بپردازد.

مسئولیت‌های بازرس شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام
بازرس شرکت دو نوع مسئولیت است :

مسئولیت مدنی و مسئولیت کیفری

مسئولیت مدنی
مسئولیت مدنی بازرس یا بازرسان تابع قواعد عمومی مسئولیت مدنی است یعنی چنانچه بازرس شرکت در انجام وظایف قانونی و مقررات اساسنامه‌ی شرکت، مرتکب تخلف شود و همین تخلف موجب ورود زیان به شرکت، سهام‌داران و اشخاص دیگر شود، زیان‌دیده (ذی‌نفع) می‌تواند خسارات وارده را مطالبه نماید.(ماده‌ی ۱۵۴ ل.ق)

مسئولیت کیفری
علاوه‌براین لایحه‌ قانونی۱۳۴۷ مجازات‌هایی را درخصوص بازرس در شرکت سهامی تعیین نموده است. برابر ماده‌ی۲۶۶ ل.ق اشخاصی که با آگاهی از منع قانونی، سمت بازرسی را می‌پذیرند مجازات می‌شوند. منظور از منع قانونی موارد مندرج در مواد۱۱۱ و ۱۴۷ ل.ق است.

هم‌چنین درصورتی که بازرس در گزارش خود به مجمع عمومی اطلاعات غیرواقعی بدهد و یا چنین اطلاعاتی را تصدیق نماید، مجازات خواهدشدالبته این جرم از جرایم عمدی است و درصورتی‌که بازرس از روی اشتباه اطلاعات غیرواقعی بدهد مجازات نخواهد شد.

بازرس در شرکت تعاونی
برای شرکت‌های تعاونی نیز مطابق قانون شرکت‌های تعاونی بازرس تعاونی تعیین می‌شود.
در شرکت تعاونی علاوه بر بازرس یا بازرسان اصلی، بازرس علی‌البدل نیز تعیین خواهد شد. تبصره‌ی یک ماده‌ی چهل قانون بخش تعاونی، هیأت‌مدیره را مکلف می‌نماید در فقدان بازرس اصلی از بازرس علی‌البدل دعوت نماید.
به موجب این تبصره در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی یا استعفای بازرس یا بازرسان اصلی هیأت‌مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس یا بازرسان علی‌البدل را برای بقیه مدت دعوت کند تا به جانشینی آنها و به عنوان بازرس اصلی وظایف مربوطه را انجام دهد تعداد بازرسان اصلی باید عدد فرد باشد مثلاً یک یا سه نفر.

عزل و استعفای بازرس در شرکت تعاونی
عزل بازرسان نیز بر عهده‌ی مجمع است. البته باید به جای بازرس یا بازرسان عزل شده، بازرس یا بازرسان جدید انتخاب شوند.
قبول استعفای بازرس تعاونی نیز با مجمع می‌باشد و این مجمع ضمن قبول نمودن استعفا باید بازرس یا بازرسان جدید را انتخاب نماید.

ممنوعیت‌های بازرس در شرکت تعاونی
بازرسان شرکت‌های تعاونی مشمول ممنوعیت‌های زیر می‌باشند: بازرسان حق دخالت مستقیم در اداره‌ی امور شرکت را ندارند اما می‌توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت‌مدیره شرکت کنند و درخصوص مسایل جاری شرکت تعاونی اظهار‌نظر نماید.
هم‌چنین بازرسان نمی‌توانند سمت بازرسی یا مدیر‌عاملی یا عضویت هیأت‌مدیره‌ی شرکت تعاونی دیگری را که موضوع و فعالیت مشابه دارند بپذیرد. به‌علاوه معاملات بازرسان با شرکت تعاونی که بازرس آن هستند تابع مقرراتی است مجمع عمومی عادی در چهارچوب دستورالعمل وزارت تعاون تصویب می‌نماید.

مسئولیت بازرس در شرکت تعاونی
هرگاه بازرس تعاونی در عمل به وظایف و استفاده از اختیارات خود تخلف کند و موجب ورود ضرر به شرکت تعاونی شود ملزم به جبران آن خسارت خواهد بود و در صورتی که عمداً تخلف کرده باشد مسئولیت کیفری نیز خواهد داشت.
هرگاه شرکت تعاونی بیش از یک بازرس داشته باشد هر یک از بازرسان می‌توانند به تنهایی به انجام وظایف و اختیارات خود بپردازند. در صورت اختلاف نظر بین بازرسان، کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند و در صورت بروز اختلاف نظر، موارد اختلاف را با ذکر دلیل در گزارش قید می‌نمایند.