اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود تعداد حداقل ۲۵ ماده (قابل تغییر می باشد) و حداقل ۲ تبصره قابل تغییر تنظیم می شود. در کلیه اساسنامه های شرکت مسئولیت محدود مواردی وجود دارد که قابلیت تغییر دارد و مواردی وجود دارد که به موجب قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران قابلیت تغییر ندارد.
بخش های اساسنامه مسئولیت محدود
مواردی که در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود ذکر می شود که به صورت کلی فاقد بخش بندی می باشد ولی ما در این مقاله آن را بخش بندی خواهیم کرد که به شرح زیر می باشد:
بخش اول: شامل موارد بنیادی شرکت از جمله نام, موضوع, محل قانونی شرکت, سرمایه شرکت, مدت فعالیت, تابعیت و سال مالی شرکت می باشد.
بخش دوم: نحوه تشکیل مجامع, وظایف مجامع٫ نحوه تصمیم گیری در مجامع می باشد.
بخش سوم: تعداد اعضاء هیات مدیره, نحوه تشکیل جلسه هیات مدیره, تعیین وضعیت حق امضاء می باشد.
بخش چهارم: اختیارات نماینده قانونی شرکت و زمان بندی تشکیل مجمع عمومی می باشد.
بخش پنجم: در زمینه نقل و انتقال سهم الشرکه و تفویض اختیار اعضاء هیات مدیره می باشد.
بخش ششم: نحوه تقسیم سود و زیان شرکت و همچنین نحوه انحلال شرکت و همچنین نحوه رفع اختلافات حاصله بین شرکاء می باشد.
تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
با توجه به ۶ بخش بیان شده در مورد قبلی به تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود می پردازیم:
ماده ۱: نام شرکت ذکر می شود که می بایست حتماً بعد از نام شرکت عبارت با مسئولیت محدود ذکر گردد.
ماده ۲: موضوع شرکت می باشد که با توجه به تصمیم شرکاء می تواند هر موضوع تجاری و بازرگانی تعیین گردد.
ماده ۳. نشانی شرکت تعیین و تکلیف می گردد که همان محل قانونی شرکت می باشد. در این ماده تفویض اختیار به هیئت مدیره جهت تغییر آدرس می تواند تبصره اضافه باشد.
ماده ۴. در زمینه سرمایه شرکت با مسئولیت محدود که به صورت نقدی یا غیرنقدی تقسیم بندی می شود که درصورت غیرنقدی بودن سرمایه شرکت با مسئولیت محدود نظر کارشناس دادگستری الزامی می باشد.
ماده ۵. مدت شرکت می باشد که مدت شرکت به صورت محدود و نامحدود تعیین می گردد. برای مثال شرکت هایی که برای انجام کار های پروژه ای تاسیس می شوند عمدتاً به صورت محدود هستند و شرکت هایی که برای انجام امور بازرگانی و تجاری هستند به صورت نامحدود تاسیس می شوند.
ماده ۶. سال مالی شرکت می باشد که می توان گفت اکثریت شرکت های ثبت شده در ایران از ابتدای فروردین ماه تا آخرین روز اسفند ماه سال مالی خود را تعریف می کنند.
ماده ۷. تابعیت شرکت را مشخص می کند.
ماده ۸. نحوه دعوت جهت تشکیل مجامع توسط سهامداران و یا اعضاء هیات مدیره را تعیین می کند. فاصله آگهی دعوت و زمان جلسه را مشخص شده است در این ماده.
ماده ۹ و ۱۰ و ۱۱. به تشریح کلی وظایف مجامع و تصمیمات جلسات مجمع و نحوه رای گیری در مجامع می پردازد.
ماده ۱۲ و ۱۳ و ۱۴. به تعداد اعضاء هیات مدیره و نحوه اداره جلسه هیات مدیره و حدنصاب جلسات هیات مدیره می پردازد.
ماده ۱۵. نحوه تعیین و تکلیف وضعیت حق امضاء شرکت را مشخص می کند.
ماده ۱۶. اختیارات نماینده قانونی شرکت که توسط شرکاء در زمان تاسیس شرکت با مسئولیت محدود انتخاب می گردد و قابلیت تغییر دارد.
ماده ۱۷ و ۱۸. زمان تشکیل جلسات شرکت را تعیین و تکلیف می کند و همچنین نحوه رای گیری در جلسات را تعیین و تکلیف میکند.
ماده ۱۹. جهت تفویض اختیارات شرکاء و اعضاء هیات مدیره و یا وکالت به اشخاص ثالث می پردازد.
ماده ۲۰. در زمینه تقسیم سود در پایان هر دوره مالی تعیین و تکلیف را انجام می دهد.
ماده ۲۱ و ۲۲ و ۲۳ و ۲۴. در زمینه انحلال شرکت و نحوه انحلال شرکت می پردازد و همچنین نحوه رفع اختلافات بین شرکاء می پردازد.
نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۱- نام و نوع شخصیت حقوقی: نام شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۲- موضوع فعالیت شخصیت حقوقی: موضوع شرکت مورد نظر (در صورت لزوم پس از اخذ مجوز های لازم از مراجع ذیربط)
ماده ۳- نشانی محل اقامت شخصیت حقوقی: آدرس شرکت بامسئولیت محدود و کدپستی شرکت
نشانی کامل شعبه شرکت: درصورت وجود.
تبصره ۱: هیئت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس نماید.
ماده۴- سرمایه شرکت شخصیت حقوقی: مبلغ سرمایه (ریال) که به صورت نقدی و غیرنقدی تقسیم بندی می شود و در مورد سرمایه غیرنقدی نظر کارشناس رسمی الزامی می باشد.
ماده ۵ـ مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود.
ماده ۶ـ تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده ۷- سال مالی شرکت: از یکم فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال خاتمه می یابد به استثناء سال اول که ابتداء آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده ۸- دعوت برای تشکیل مجامع عمومی ، توسط هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا مدیر عامل و یا احدی از شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد، فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
تبصره ۲: درصورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجمع عمومی حضور یابند رعایت ماده ۸ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
ماده ۹- وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده:
استماع گزارش هیئت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت.
تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره.
تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن.
انتخاب هیئت مدیره و درصورت لزوم بازرس.
ماده ۱۰- وظایف مجمع عمومی فوق العاده:
تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مورد اساسنامه.
تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت.
افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت.
تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید شرکت.
ماده ۱۱- تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده ۱۰۶ قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده ۱۲- هیئت مدیره شرکت مرکب از (تعداد اعضاء هیئت مدیره) نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده ۱۳- هیئت مدیره از بین خود یا خارج از شرکاء یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید.
ضمناً مدیر عامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز انتخاب شود.
ماده ۱۴- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.
ماده ۱۵- دارندگان حق امضاء و اسناد بهادار و تعهدآور شرکت را هیئت مدیره تعیین می کند.
ماده ۱۶- ……… نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصاً درموارد زیر:
امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تعیین بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات, پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه, تعیین آیین نامه های داخلی, اجرای تصمیمات مجامع عمومی, اداء دیون و وصول مطالبات, تاسیس شعب, واگذاری و قبول نمایندگی, انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران, عقد هرگونه پیمان با شرکت ها و بانک ها و اشخاص, خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و به طور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات به نام و حساب شرکت, مشارکت با سایر شرکت و شخصیت ها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن و بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و شرکت ها و بازکردن حساب جاری و ثابت در بانک ها,, دریافت وجه از حساب های شرکت, صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها, هزینه ها, مرافعات چه شرکت مدعی باشد چه علیه, در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه های صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور, انتخاب وکیل و حق در توکیل, دادن اختیارات لازمه به نام برده و عزل آن, قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش, اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که مدیر عامل جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر است.
ماده ۱۷- مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضاء مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیئت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.
ماده ۱۸- هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده ۱۹- هر یک از اعضای هیأت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۰- تقسیم سود: از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری, حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۱- فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء باعث انحلال شرکت نخواهد شد و یا ولی محجور می تواند به شراکت خود ادامه دهند. در غیر اینصورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.
ماده ۲۲- شرکت مطابق با ماده ۱۱۴ قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده ۲۳- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء, رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.
ماده ۲۴ـ اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ۲۵ـ در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.
ماده ۲۶- این اساسنامه در ۲۶ ماده و ۲ تبصره تنظیم و در جلسه مورخ ………… به تصویب مجمع عمومی موسسین رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
تنظیم اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود می بایست با توجه به قوانین و مقررات تنظیم گردد. یکی از مهمترین موارد تاسیس شرکت با مسئولیت محدود تنظیم اساسنامه جامع می باشد که در آینده, شرکاء به مشکل بر نخورند.
بدون دیدگاه