تبدیل نوع شرکت – تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

 

در ابتدا برای مطلب تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص یا تبدیل نوع شرکت و صورتجلسه تبدیل نوع شرکت و مدارک تبدیل نوع شرکت و هزینه تغییر نوع شرکت و در نهایت به شباهت ها و تفاوت های این دو نوع شرکت می پردازیم.

اشتراکات و تفاوت های شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود
به صورت جز به جز به توضیح اشتراکات و تفاوت های این دو نوع شرکت می پردازیم تا با دلیل قانع کننده بتوانیم به تبدیل نوع شرکت را انجام دهیم

اشتراکات شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
از تشابهات این دو نوع شرکت می توان به حداقل سرمایه آن ها اشاره نمود که برای ثبت هر دو نوع شرکت به حداقل یک میلیون ریال سرمایه نیاز است.
شباهت دیگر این دو نوع شرکت به افزایش سرمایه آن ها بر می گردد, که در هر دو شرکت اختیاری است.
حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام شخص و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه می باشد.
تفاوت های شرکت سهامی خاص با شرکت با مسئولیت محدود
تفاوت های شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود به قرار زیر می باشد:

از نظر حداقل تعداد شرکاء مسئولیت محدود ۲ شریک و سهامی خاص ۳ سهامدار می باشد.
در شرکت سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم گشته و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست, اما در شرکت با مسئولیت محدود به اینگونه نخواهد بود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص اجباری و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری می باشد.
در شرکت سهامی خاص انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اجباری اما در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری می باشد.
مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و در شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی نداشته و می توانند برای مدتی محدود و یا نامحدود انتخاب گردند.

سهامداران شرکت سهامی خاص مکلفند حداقل ۳۵ درصد از سرمایه اولیه را در حساب شرکت تادیه نموده و گواهی بانکی مربوطه را به هنگام تاسیس شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند. یعنی ۶۵ درصد باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران باقی می ماند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه اولیه تنها در اساسنامه قید می گردد و نیازی به تادیه مبلغ در بانک نمی باشد.
اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص الزاماً از سهامداران هستند, اما در شرکت با مسئولیت محدود می توانند از میان شرکاء یا خارج انتخاب شوند.
شرایط احراز حدنصاب در مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود با شرایط بیشتری رو به روست.
مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیئت مدیره ای مرکب از یک رئیس و دو ناظر و یک منشی که از بین سهامداران (منشی جلسه می تواند خارج از سهامداران باشد) انتخاب می شوند، اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود چنانچه تعداد شرکا از ۱۲ نفر بیشتر باشد، مجامع عمومی توسط هیئت ناظر تشکیل می گردد.

واگذاری سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود با توافق سه چهارم شرکاء و ثبت در دفترخانه اسناد رسمی انجام می شود ولی در شرکت های سهامی خاص به شکل نقل و انتقال عادی سهام صورت می گیرد.
در مورد نقل و انتقال سهم الشرکه نیز در شرکت های با مسئولیت محدود تنها از طریق تشکیل مجمع قابل انجام می باشد, اما در شرکت سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتدا واگذار کنندگان و گیرندگان سهام به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی شرکت مراجعه نموده و پس از اخذ گواهی, ۴ درصد مالیات نقل و انتقال سهام و سپس دفتر نویسی دفاتر نقل و انتقال و دفاتر سهام تکمیل گردد، امور نقل و انتقال را به انجام می رسانند.
چنانچه سهم الشرکه غیرنقدی توسط شرکاء آورده شود، تقویم آن توسط شرکاء انجام گرفته و در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. تقویم آورده غیرنقدی در شرکت سهامی خاص نیز با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
تقسیم سود در شرکت های سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت های با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه آن ها می باشد.
موارد قانونی تبدیل نوع شرکت
بنا به استناد به ماده ۱۰ الحاقی به نظامنامه راجع به مواد ۱۹۶، ۱۹۷ و ۱۹۹ قانون تجارت که با تایید رئیس قوه قضائیه همراه بوده است، مواد زیر تصویب گردید:

تبدیل نوع شرکت و بدهی مالیاتی شرکت ها
کلیه شرکت های تجاری ثبت شده در سامانه ثبت شرکت ها شهر مربوطه می توانند در صورت عدم ممنوعیت های قانونی (عدم بدهکاری مالیاتی و ۲ شغله بودن مدیر عامل و مواردی از این قبیل)، بدون منحل نمودن و تغییر هویت به نوع دیگری از شخصیت های حقوقی تبدیل شوند.

ارکان الزامی تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل شرکت با رعایت مواد اساسنامه و یا شرکتنامه و سایر مقررات می بایست به تصویب رکن صلاحیت دار داخلی شرکت برسد.

شرایط عمومی تبدیل شرکت ها به یکدیگر به قرار زیر می باشد:

شخصیت حقوقی باید حداقل الزامات قانونی نوع جدید شرکت مانند تعداد شرکاء و یا میزان سرمایه را داشته باشد.
حداقل دو سال از تاریخ به ثبت رسیدن شرکت گذشته باشد و در خصوص شرکت های سهامی دو ترازنامه مالی شرکت را به تصویب رسانده باشند.
تمامی سرمایه شرکت تادیه و ثبت شده باشد و کلیه سرمایه شرکت پرداخت شده باشد.
ممنوعیت های مالیاتی به دلیل بدهی و یا غیرفعال بودن نداشته باشد.
تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد و دادگاهی این موضوع را منع نکرده باشد.
مورد غیرقابل تبدیل بودن نوع شرکت
شرکت های تجاری بعد از انحلال و در دوره تصفیه قابل تبدیل نیستند به این معنی از زمانی که شرکت را منحل می کنید دیگر اجازه تبدیل نوع شرکت را ندارند.

حدنصاب تشکیل جلسه مجمع تبدیل نوع شرکت
تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس با رعایت حدنصاب های قانونی مجامع عمومی و اساسنامه صورت می گیرد.
با توجه به موضوع فعالیت شرکت, شرکت هایی که موضوع اساسنامه آن ها مجوزی می باشد بعد از اخذ مجوز تبدیل شرکت و موارد قانونی می توانند این تغییر اعمال کند.

یا از لحاظ قانونب چنانچه تبدیل شرکت از لحاظ ماهیت و موضوع فعالیت به اخذ مجوز از دستگاه های اجرایی نیاز داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت ماده ۵۷ قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب سال ۱۳۹۴ و سایر مقررات اقدام به قدور مجوز نموده و متقاضی مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها ارائه می دهد.

دارایی غیرنقدی در تبدیل نوع شرکت
می بایست صورت دارایی غیرنقدی شرکت به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده باشد و به مرجع ثبت شرکت ها ارائه و به آگهی رسیده باشد و همچنین شرکت هایی که دارای ترازنامه و صورت مالی هستند، باید مراتب را به تایید حسابدار رسمی رسانده باشند.

ثبت برند و مالکیت ها بعد از تبدیل نوع شرکت
تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت من جمله اسناد مالکیت از جمله ثبت برند و ثبت اختراعات انجام شده، اموال غیرمنقول و مالکیت فکری، امتیازات و مجوز ها بعد از تبدیل، معتبر و در برابر دستگاه های اجرایی و مراجع رسمی قضائی و غیرقضائی قابل اسناد می باشند.

نام شرکت بعد از تبدیل نوع شرکت
بعد از تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص می بایست در کلیه اوراق نام شرکت بعد از تبدیل و سرمایه شرکت به همراه شناسه ملی سابق و شماره ثبت جدید ذکر گردد یا به عبارتی شرکت های تبدیل شده باید در کلیه اسناد خود در ادامه نام شرکت، نوع جدید را با همان شناسه ملی قبلی اعلام نمایند و توجه داشته باشید بعد از تبدیل نوع شرکت شماره ثبت شرکت تغییر خواهد کرد.

بعد از تبدیل نوع شرکت چه زمانی تنفس ایجاد می شود
شرکت تبدیل شده حداقل پس از گذشت مدت ۲ سال از تاریخ ثبت تبدیل، می تواند با رعایت مقررات، درخواست مجدد تبدیل به سایر شرکت ها را داشته باشد (شرکت سهامی خاص تبدیل شده نمی تواند درخواست تبدیل به شرکت سهامی عام را داشته باشد)

تسریع در تبدیل نوع شرکت
جهت تسهیل و تسریع در اجرای این دستورالعمل و رفع ابهامات موجود، کمیسیونی با ریاست معاون امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضویت نمایندگان تام الختیار معاونت حقوقی و امور مجلس قوه قضائیه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، وزارت امور اقتصاد و دارایی، اداره کل ثبت شرکت ها موسسات غیرتجاری و اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران در سازمان ثبت تشکیل می گردد.

تبصره ۱: تصمیم گیری در این کمیسیون با اکثریت آراء بوده و تصمیمات برای مرجع ثبت لازم الاتباع خواهد بود.

تبصره ۲: درصورت تشخیص ریاست کمیسیون، از نمایندگان تام الاختیار دستگاه های اجرایی ذیربط و مدیر درخواست کننده، برای شرکت در جلسه دعوت به عمل می آید.

زمان عملی شدن تبدیل نوع شرکت
تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود یا به عبارتی از زمانی که صورتجلسه تبدیل نوع شرکت آگهی ثبتی شود قابل استناد می باشد.

مراحل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
در ابتدا شرکت از مجمع عمومی فوق العاده دعوت به عمل آورده و موارد زیر را طی صورتجلسه ای مورد شور و مشورت قرار می دهد:

نام، نوع جدید، موضوع فعالیت و مدت شرکت باید ذکر شود.
شناسه ملی شرکت باید قید شود.
محل قانونی شرکت و درصورت وجود شعب، نشانی آن ها ذکر شود.
میزان سرمایه و نحوه تقسیم آن باید تعیین و تکلیف گردد.
اعضاء هیئت مدیره، مدیرعامل، بازرسین و دارندگان حق امضاء تعیین و تکلیف گردد.
پس از به تصویب رسیدن مصوبات در مجمع، متقاضی می بایست حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد و مجوزهای قانونی را به همراه اساسنامه جدید از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها ارسال نماید.

آگهی ثبتی تبدیل نوع شرکت
مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونیکی مکلف است حداکثر ظرف مدت ۵ روز نسبت به ثبت تبدیل شرکت اقدام نماید.

چنانچه پرونده ارسالی با نقص مدارک یا عدم رعایت موارد قانونی رو به رو بود، مرجع موظف است مراتب را ظرف مدت مذکور اعلام نماید. متقاضی تا ۱۰ روز پس از تاریخ ابلاغ، فرصت دارد نواقص را مرتفع نماید و اگر مدت زمان مذکور به اتمام برسد، درخواست بایگانی می گردد.

درصورتی که درخواست با تایید کارشناسان اداره ثبت همراه باشد، با دریافت آگهی ثبتی تبدیل شرکت، می تواند به پرداخت روزنامه ها اقدام نموده و امور ثبت تبدیل را به پایان رساند.

تبدیل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد بوده و مقررات حاکم بر نوع جدید بر شرکت محقق می شود.

مدارک مورد نیاز تبدیل نوع شرکت
برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص به مدارک زیر نیاز است:

مدارک هویتی اعضاء هیئت مدیره و بازرسین دارای اعتبار.
مدارک هویتی شرکت (اساسنامه شرکت – اظهارنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده به همراه روزنامه رسمی).
ارائه مستند دایر بر ارسال دعوتنامه چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با حدنصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
گواهی بانک مبنی بر پرداخت ۳۵ درصد سرمایه تعهدی.
هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
هزینه ثبت صورتجلسه تبدیل نوع شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص به قرار زیر می باشد:

تنظیم و ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.
ورود سیستمی صورتجلسات تنظیم شده.
وکالت پرونده و پرداخت حق التمبر پرونده
پرداخت حق الثبت اداره ثبت شرکت جهت تغییر نوع شرکت
پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار.
تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی.
آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار درصورت تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد.
صورتجلسه تبدیل نوع شرکت
در صورتجلسه تغییر نوع شرکت می بایست ابتدا مشخصات سابق شرکت از جمله نام شرکت, نوع شرکت سابق, میزان سرمایه, شناسه ملی شرکت و شماره ثبت سابق شرکت ذکر می شود.

سپس تاریخ و ساعت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید. شرکت های سهامی می بایست نسبت به ماده ۱۰۱ قانون تجارت مربوط به انتخاب هیات رئیسه جلسه اقدام کنند.

دستور جلسه تغییر نوع شرکت
دستور صورتجلسه را مورد نظر تغییرنوع شرکت می باشد. سپس متن زیر را در صورتجلسه تایپ کنید.

دستور جلسه: تغییر نوع شرکت

نوع شرکت از …… به ……. تغییر یافت و ماده مربوطه در اساسنامه بشرح فوق اصلاح می گردد.

سپس در انتها صورتجلسه تبدیل نوع شرکت به یکی از اعضاء هیات مدیره یا شرکاء یا سهامداران وکالت با حق توکیل به غیر می دهید که درصورت آگهی شدن صورتجلسه تنظیم شده توسط شما به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و آگهی ثبت را تحویل بگیرد.