تعریف شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.به موجب ماده 2 لایحه مزبور”شرکت سهامی،شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو این که موضوع عملیات آن،بازرگانی نباشد”.بنابراین،شرکت سهامی به محض تشکیل و ثبت،در زمره شرکت های تجاری قرار می گیرد.هر چند که برای انجام امور غیر تجاری،مانند خرید و فروش آپارتمان،تاسیس شده باشد و با توجه به اینکه موضوع شرکت های تجاری دیگر،باید حتماَ امور تجاری باشد،تا شرکت بازرگانی محسوب گردند،لذا می توان گفت که لایحه اصلاح قانون تجارت،در مورد شرکت های عام و خاص،قائل به استثنا شده و به این طریق خواسته است با وسعت بخشیدن به زمینه های فعالیت،موجبات بیشتر تشکیل آن ها،بخصوص تشکیل شرکت سهامی عام را که در آن سرمایه های کوچک از راه خرید سهام،امکان مشارکت و جریان پیدا می کند،فراهم آورد.
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد. شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی خاص شرکتی است که،تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می شود. چون تشکیل شرکت های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.
در شرکت سهامی خاص،مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.

خصوصیات شرکت سهامی خاص
1.سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد.
2.تعداد مدیران حداقل 3 نفر است.
3.تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
4.در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
5.سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
6.در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت) .

نام شرکت سهامی خاص:
در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.مانند «شرکت سهامی خاص الوند» و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
1.از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد.
2.اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد.
3.دارای معنا و مفهوم باشد.
4. با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
5.عدد و لاتین نباشد.
مضاف بر این ، در انتخاب نام ،از کلماتی نظیرشاهد،شهید،جانباز،آزاده،اسامی متبرکه،انتظام،نظام،موزه،کیش،نیروی انسانی،اینترنت،کارگشا استفاده نگردد.
استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد. در ضمن ، حداقل تعداد سیلاب ها در انتخاب نام شرکت 3 سیلاب است.

تشکیل شرکت سهامی خاص
قانونگذار برای تاسیس شرکت سهامی خاص تشریفات ساده ای را در ماده 20 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است.در ماده مزبور،اقدامات ذیل برای تشکیل شرکت کافی تلقی شده است:
1-امضای اساسنامه
شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاَ یا از طریق وکیل،اساسنامه شرکت را امضا کنند.تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست،به دلیل آنکه برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام صدق می کند،در شرکت سهامی خاص اصولاَ دوره تاسیس وجود ندارد و بنابراین،تدوین طرح اساسنامه که در شرکت سهامی عام وسیله ای است برای مطلع کردن پذیره نویسان از ماهیت شرکتی که قرار است ایجاد شود،در این جا علت وجودی ندارد.
2-تعهد سرمایه
حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است که باید تماماَ تعهد شود و دست کم 35 درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می شود واریز گردد.
هر گاه قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد،آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقویم شود.ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد.مع ذلک،تصویب ارزیابی مزبور،آن طور که در مورد شرکت سهامی عام مصداق دارد،در شرکت سهامی خاص مطرح نیست؛زیرا در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست.در ماده 82 لایحه قانونی 1347 ضمن بیان این نکته مقرر شده است:«نمی توان آورده غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.»این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است؛زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیر نقدی،اشخاص ثالث متضرر شوند.
تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام در سایر مقالات قبلی گفته شد،شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام ورقه تعهد سهم را امضا کنند.مع ذلک،تعهد آن ها ممکن است به صورت ورقه تعهد هم باشد؛برای مثال،در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می خواهند شرکت را به سرعت تشکیل دهند می توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند.با این حال،در حین ثبت شرکت،همه آنان باید اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام را امضا کنند،والا مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود.(بند 2 ماده 20 لایحه قانونی 1347)
3-انتخاب مدیران و بازرسان
شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی موسس برگزیده شوند.اما،طبق قسمت اخیر ماده 17 لایحه قانونی 1347 – که در مورد شرکت سهامی عام لازم الاجرا است – مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:
1-دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران
2-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
6-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.
تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه ی شرکت آورده ی غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول)ارائه ی تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتیکه اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه ی اصل سند مالکیت ضروری است.
7-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
8-کپی کارت ملی
توجه:کلیه شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی،اساسنامه شرکت سهامی خاص،باید دارای مواد ذیل باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها،در صورتی که ایجاد سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه ی انتقال سهام با نام
9-طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن.
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت.
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها.
14-طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20-نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
21-نحوه ی تغییر اساسنامه.