مالیات شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود و مالیات آن

نوعی شرکت است که مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی های شرکت، محدود به مبلغ سرمایه گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخص خود را در این مصرف نمایند.
به زبان ساده تر در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران باشد تنها سرمایه سهامداران از بین می رود و طلبکاران نمیتوانند باقیمانده مطالبات خود را از اموال شرکای شرکت مطالبه کنند. یعنی در صورتیکه مثلا سرمایه شرکت یک میلیون تومان باشد مسئولیت شرکت در حد همان یک میلیون تومان است و طلبکاران نمیتوانند از اموال دیگر سهامداران مطالبات خود را وصول کنند.
شرکت با مسئولیت محدود تنها با حداقل دو نفر شریک قابل ثبت است و هرگونه نقل و انتقال سهام آن تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکانپذیر است.
چرا شرکت با مسئولیت محدود را ثبت می کنیم؟
برای اینکه چند شریک و یا شخص منافع و مسئولیت های مشترک تعریف کنند شرکت ثبت می کنند.
بر اساس تقسیم تعهدات و توافقات اعضاء ثبت کننده شرکت مسئولیت ایجاد می شود. جدی شدن یک فعالیت و کسب معمولا نیازمند ثبت شرکت است.
اصول شرکت با مسئولیت محدود
۱- تصریح نوع شرکت در نام شرکت.
۲- محدودیت مسئولیت شرکا.
۳- آزاد نبودن انتقال سهم‌الشرکه.
۴- عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا.
۵- لزوم رعایت تشریفات زیاد‌تر؛ در صورتی که تعداد شرکا از ۱۲ نفر تجاوز کند.
شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود و مدت آن
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی موضوعاً تجارتی است؛ با این توضیح که فقط می‌تواند برای امور تجارتی تشکیل شود.
تشکیل این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی، نیاز به تشریفات پیچیده‌ای ندارد، بلکه کافی است دو شریک وجود داشته باشند و سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی خود را روی هم جمع کرده و تسلیم کنند تا شرکت تشکیل شود.
شرکت دارای اسم مخصوصی است که باید متضمن عبارت «با مسئولیت محدود» باشد؛ در غیر این صورت، در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب می‌شود و تابع مقررات این نوع شرکت خواهد بود.
در مورد مدت شرکت، در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاً شرکا در هنگام تشکیل شرکت، مدت آن را نامحدود قید می‌کنند.
خصوصیت‌های شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی موضوعاً تجاری است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی‌تواند چیزی جز امور تجاری باشد. (ماده ۹۴ قانون تجارت) از این نظر شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است؛ به دلیل اینکه شرکت سهامی می‌تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلا تجاری است. (ماده ۲ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷)

در ابتدا باید بدانید که بر روی شرکت شما 2 نوع مالیات دارید که باید به آن توجه کنید
1. مالیات بر عملکرد شرکت
مالیات بر عملکرد شرکت بدین صورت است که هر 12 ماه یکسال مالی نامیده می شود، در هر سال مالی برای شرکت چند بعد مالی دارد.
1. هزینه‌های شرکت: (مانند قبوض، حقوق پرسنل، اجاره دفتر، هزینه های ایاب ذهاب، تنخواه شرکت، و کلیه هزینه هایی که بصورت مستقیم و غیر مستقیم شرکت برای سرپا ماندن نیاز دارد.
2. سود حاصل از خدمات یا فروش: سود با درامد متفاوت است. شما زمانی سود کرده اید که درامد حاصل از فروش یا خدمات را از کل هزینه های انجام شده در یک سال مالی کسر کنید.
پرداخت مالیات از سود حاصل در یک سال مالی: خوب شما سود کردید، بر اساس جدول تعرفه مالیاتی (بر اساس نوع فعالیت شرکت) درصدی از سود را به اداره مالیات معرفی و در پایان سالی مالی در دفاتر مالی شرکت اظهار می کنید.
اگر فقط شرکت ثبت کردید و هیچ کاری با آن انجام ندادید، هیچ مالیاتی به شما تعلق نمی گیرد. اما اظهار عدم فعالیت و پلمپ دفاتر مالی شرکت ضروری بوده و اگر انجام ندهید احتمال جریمه وجود دارد.
در نتیجه: مالیات بر اساس عملکرد شرکت می باشد.
2. مالیات بر ارزش افزوده
این مالیات بر اساس فروش یا خدمات شما محاسبه می شود، بر اساس قانون مالیات بر ارزش افزوده فروشنده طبق درصد معین شده در هر سال (امسال 1393 %8 می باشد) موظف است از خریدار دریافت و به اداره مالیات بر ارزش افزوده پرداخت کند.
شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت موضوعا تجاری است؛ با این توضیح که فقط می تواند برای امور تجارتی تشکیل شود. تشکیل این نوع شرکت بر خلاف شرکت سهامی نیاز به تشریفات پیچیده ای ندارد. بلکه کافی است دو نفر شریک وجود داشته باشند و سرمایه های نقدی و غیر نقدی خود را روی هم جمع کرده، تسلیم کنند تا شرکت تشکیل شود.
شرکت، دارای اسم مخصوصی است که باید متضمن عبارت «با مسئولیت محدود» باشد والا در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب خواهد شد و تابع مقررات این نوع شرکت خواهد بود. ماده 95 قانون تجارت که این نکته را بیان می کند، می افزاید: «اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد داشت». پس نام شرکت می تواند هر نامی باشد حتی یک نام تفننی؛ مشروط بر اینکه متضمن نام هیچ یک از شرکا نباشد. این اندازه احتیاط قانونی برای حفظ اشخاص ثالث کافی نیست.
به نظر ما همچون قوانین دیگر کشورها، قانون گذار ایران بایستی تأکید می کرد که علاوه بر قید عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» میزان سرمایه شرکت نیز باید قید شود. در حقوق فرانسه قانون گذار حتی پیش بینی کرده است که عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» و مبلغ سرمایه باید در تمام نوشته های شرکت و مکاتبات آن با اشخاص ثالث قید گردد والا مدیر کاملا مسئول خواهد بود، هم از نظر جزایی و هم از نظر مدنی. در رویه قضایی این کشور اگر عدم قید آنچه قانون مقرر کرده است موجب شود اشخاص ثالث به اشتباه تصور کنند شرکت تضامنی است، تمام شرکا مسئولیت تضامنی خواهند داشت مگر آنکه اشخاص ثالث به اینکه شرکت دارای مسئولیت محدود است آگاه بوده باشند.

وجوه افتراق و اشتراک شرکت‌های سهامی خاص و بامسئولیت محدود
۱- در شرکت با مسئولیت محدود، تعداد شرکا حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر هستند.
۲- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص، یک میلیون ریال است.
۳- در شرکت سهامی خاص، حداقل ۳۵ درصد سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵ درصد در تعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت کند و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
۴- انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل در شرکت سهامی خاص اجباری اما در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۵- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال بوده که قابل تمدید است. در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند و نیز مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر کنند.
۶- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل‌تر و در شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر است.
۷- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیات رییسه‌ای مرکب از یک رییس، دو ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظارت در صورتی خواهند بود که تعداد شرکای آن از ۱۲ نفر بیشتر باشد.
۸- در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود، شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
۹- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات هستند.
۱۰- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما باید سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج انتخاب می‌شوند، انجام وظیفه خواهند کرد.
۱۱- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا انجام خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر کنند.
۱۲- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
۱۳- تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می‌گیرد و شرکا در این خصوص دارای مسئولیت هستند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کار‌شناسان رسمی دادگستری خواهد بود.
وجوه اشتراک شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های سرمایه
وجه مشترک شرکت با مسئولیت محدود با شرکت‌های سرمایه و به ویژه شرکت سهامی در این است که در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت تمامی شرکا محدود به میزان سرمایه آنها در شرکت است. محدودیت مسئولیت شرکا در این نوع شرکت، حتی از محدودیت مسئولیت شرکا در شرکت سهامی مطلق‌تر است. در حالی که در مورد مدیر شرکت سهامی ـ اعم از خاص یا عام ـ چنین نیست و ماده ۱۴۳ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷ مقرر کرده است که در صورت ورشکستگی شرکتی به سبب اعمال مدیران یا در صورتی که پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست و این امر ناشی از تخلف مدیر بوده است، دادگاه می‌تواند تمام یا قسمتی از بدهی پرداخت‌نشده شرکت به اشخاص ثالث را بر عهده مدیران قرار دهد.
البته در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز ممکن است مسئولیت مدیران مطرح شود اما چون قانون تجارت قاعده خاصی برای طرح چنین مسئولیتی پیش‌بینی نکرده است، اشخاص ذی‌نفع در هر مورد باید مطابق قواعد مدنی و به ویژه رژیم مسئولیت مدنی، علیه مدیر اقدام کنند که این موضوع مستلزم اثبات خطای مدیر و وجود رابطه علیت میان این خطا و زیان وارده به ذی‌نفع است.
وجوه اشتراک شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های اشخاص
شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های اشخاص در مورد زیر از قواعد واحدی پیروی می‌کنند:
۱- بر خلاف شرکت‌های سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود سهم‌الشرکه شرکا به آسانی قابل انتقال نیست؛ به این معنا که اولا حق شرکا که عنوان سهم‌الشرکه دارد، نمی‌تواند به صورت اوراق قابل انتقال در آید.
ثانیا انتقال سهم‌الشرکه به اشخاص دیگر باید حتما با رضایت اکثر شرکا باشد، آن هم اکثریتی که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
با توجه به آمره بودن این قاعده، شرکا نمی‌توانند خلاف آن را در اساسنامه شرکت پیش‌بینی کنند.
در این زمینه ماده ۱۰۲ قانون تجارت می‌گوید: «سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان به غیر منتقل کرد؛ مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.»
۲- در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، مقرراتی خاص در قانون پیش‌بینی شده است که نشان از اهمیت شخص شرکا در این نوع شرکت‌ها دارد؛ امری که در مورد شرکت‌های سهامی مصداق ندارد.
از جمله اینکه تمام شرکا باید اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را امضا کنند و ممکن است‌ گاه شرکا مسئولیت تضامنی پیدا کنند؛ مانند موردی که نام شرکت متضمن نام یکی از شرکا است که در این صورت شریک مزبور مسئولیت تضامنی خواهد داشت. (مفاد ماده ۹۵ قانون تجارت) اگرچه ورود اشخاص جدید به شرکت با مسئولیت محدود منع نشده است، تصمیم راجع به آن با توجه به اطلاق ماده ۱۰۶ قانون تجارت با تصمیم اکثریت (دارندگان) لااقل نصف سرمایه اتخاذ می‌شود.
علاوه بر این تصمیم راجع به تغییر اساسنامه شرکت نیز باید با تصمیم اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را دارا هستند، به عمل آید، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد (ماده ۱۱۱ قانون تجارت)
۳- مانند دیگر شرکت‌های اشخاص، قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است. این نقیصه موجب تضعیف حقوق طلبکاران این نوع شرکت نسبت به شرکت‌های سهامی است. چرا که در شرکت‌های سهامی، قانون، بسته به مورد، حداقل سرمایه را پیش‌بینی کرده است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، حقوق اشخاص ثالث لااقل از این نظر حفظ می‌شود که سرمایه شرکت ـ که البته می‌تواند مبلغ کمی باشد ـ باید کلا تقویم و تسلیم شود؛ در غیر این صورت شرکت تشکیل نمی‌شود.
در این زمینه، قانونگذار در ماده ۹۶ قانون تجارت، مقرر کرده است که «شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.» این امر در مورد شرکت تضامنی نیز صدق می‌کند (مفاد ماده ۱۱۸ قانون تجارت) و شرکا نمی‌توانند بر خلاف آن توافق کنند.
محاسن شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت سهامی
شرکت سهامی عام با حضور حداقل پنج سهامدار (مدیر) و شرکت سهامی خاص با حداقل سه سهامدار تشکیل می‌شود؛ در حالی که شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریک تشکیل می‌شود.
حداقل سرمایه در شرکت سهامی عام، پنج میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال به اضافه تکالیف حداقل ۳۵ درصد سرمایه نقدی است اما در شرکت با مسئولیت محدود بدون ارائه مدارک تودیع سرمایه، صرفا اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت به صندوق شرکت یا هیات مدیره کفایت می‌کند. در واقع قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است و این نقیصه موجب تضعیف حقوق طلبکاران این نوع شرکت می‌شود چرا که عمده تضمین طلب طلبکار، سرمایه شرکت است. بنابراین لازم است که حداقل سرمایه مشخص و به میزانی باشد که تا حدودی پاسخگوی طلب طلبکاران باشد.
در شرکت با مسئولیت محدود یک یا چند مدیر موظف یا غیر موظف که ممکن است از خارج از شرکا هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره شرکت را برعهده می‌گیرند (ماده ١٠۴ قانون تجارت) در صورتی که در شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل سه مدیر برای مدت حداکثر ٢ سال انتخاب می‌شوند. (ماده ٣ و ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت و ماده ١٠٩ قانون تجارت)
قلمرو آگهی‌ها در شرکت‌های سهامی با توجه به مواد ٩٧ و ٩٨۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، وسیع‌تر از شرکت با مسئولیت محدود است. (ماده ٢٠ قانون تجارت)
معایب شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت سهامی
اگر چه تمام سهم‌الشرکه شرکت، باید در شرکت با مسئولیت محدود در بدو تاسیس پذیره‌نویسی و پرداخت شود اما این پرداخت ممکن است صوری باشد.
در شرکت با مسئولیت محدود ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود و نیز این سهم‌الشرکه نمی‌تواند به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با نام یا بی‌نام صادر شود اما در شرکت سهامی عام نقل و انتقال سهام کاملا آزاد بوده و در شرکت سهامی خاص این نقل و انتقال ممکن است فقط مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی سهامداران شود.
چگونگی انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود مانند سایر انواع شرکت در این موارد منحل می شود:
الف- اگر موضوع و هدفی که شرکت برای انجام آن تشکیل شده است، غیرممکن شده یا آن موضوع انجام شده باشد.
ب- وقتی برای شرکت مدت معینی تعیین شده باشد و آن مدت به اتمام برسد.
پ- در صورتی که همه شرکا تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
ت- در صورتی که به هر علتی، از شرکای شرکت تنها یک نفر باقی بماند.
ث- در صورتی که شرکت ورشکست شود.
در مواردی که ذکر شد، در صورت وقوع هر یک از موارد فوق، شرکت منحل خواهد شد. اما برخی علل نیز در موارد خاصی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود خواهد شد:
الف- اگر عده‌ای از شرکای شرکت که سهم‌الشرکه آنان از نیمی از سرمایه شرکت بیشتر باشد، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند. این اکثریت شامل اکثریت عددی شرکا نیست و حتی در صورتی که فقط یک نفر از شرکا که بیشتر از ۵۰ درصد از سرمایه شرکت را دارا باشد، چنین تصمیمی بگیرد، شرکت منحل خواهد شد، حتی در صورتی که تعداد شرکای شرکت بسیار زیاد باشد و آنها موافق انحلال شرکت نباشند.
ب- اگر به علت ضررهایی که به شرکت وارد شده است، نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال کند، در صورتی که دادگاه دلایل متقاضی را قابل پذیرش بداند و بقیه شرکا هم حاضر نباشند سهم شریک را که در صورت انحلال به او می‌رسد، پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد.
پ – اگر یکی از شرکا فوت کند؛ در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث انحلال شرکت شود.
تصفیه شرکت با مسئولیت محدود
هر شرکتی از جمله شرکت با مسئولیت محدود باید پس از انجام مراحل انحلال از طریق اداره ثبت شرکت‌ها، امر تصفیه شرکت را انجام دهد.
نکات زیر درباره تصفیه شرکت مسئولیت محدود قابل توجه است:
امر تصفیه در شرکت‌های با مسئولیت محدود وظیفه مدیران شرکت است؛ مگر در صورتی که در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. (مدیران شرکت می‌توانند در صورت‌جلسه انحلال، یکی از اعضای شرکت را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کنند.) در مورد اموری همچون صلح و تعیین داور، مدیر تصفیه وقتی حق انجام این امور را دارد که در اساسنامه یا توسط اعضای مجمع عمومی، به او این اجازه داده شده باشد. برای تقسیم دارایی شرکت بعد از انحلال، لازم است که انحلال شرکت قبلا در روزنامه رسمی اعلام شده و سه بار در یکی از جراید آگهی شده باشد و ضمنا یک سال نیز از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد.
در صورتی که خلاف این قاعده عمل شود، مدیر تصفیه مسئول ضرر و زیان طلبکارانی که موفق به وصول طلب خود نشده‌اند، خواهد بود.

شرایط لازم و اولیه جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود چیست؟
• حداقل 2 نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند (18سال تمام)
• هر دو عضو شرکت باید سهامدار باشند، حتی 1 درصد.
• حداقل سرمایه شرکت باید 100.000 صد هزار تومان باشد (این مبلغ جایی واریز نمی شود و اسمی است)
• داشتن آدرس و کد پستی حقیقی (آدرس اعلام شده می تواند مسکونی باشد)